Во Фрунзенский районный суд г. Саратова

Исковое заявление
о признании недействительной государственной регистрации

1. В соответствии со ст. 25 ФЗ "Об общественных объединениях" и п. 11.3. Устава Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство", реорганизация общественного объединения осуществляется по решению Конференции Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство", принятому двумя третями голосов делегатов при наличии кворума. В основание регистрации Саратовского регионального отделения ОПОО - партия "Единство" положено решение III внеочередной конференции Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство" от 23 сентября 2000 года. Однако III Конференция Саратовского регионального отделения проведена с нарушениями установленного законом порядка, в связи с чем, принятое ею решение является незаконным по следующим основания
   1. В соответствии с п. 5.1.1. Устава Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство" делегаты на Конференцию избираются местными отделениями Движения. Также делегатами являются по статусу члены Совета и члены Контрольно-ревизионной комиссии Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство". Из анализа положений Устава СРО ОПОД "Единство" (п.п. 5.1.1., 5.1.3., 6.7., 7.1., 7.1.1., 7.1.4., 7.1.6., 7.1.10.) и ОПОД "Единство" (п.п. 7.1., 7.2.5., 7.3.2., 7.3.4., 7.3.6.) право на участие в Конференциях регионального отделения Движения является неотъемлимым правом участников Движения и всех местных отделений Движения, обеспеченным соответствующей обязанностью органов управления регионального отделения выделить для каждого местного отделения квоту делегатов на участие в Конференции регионального отделения ОПОД "Единство". То есть, для обеспечения правомочности Конференции необходимо соблюсти требование о выделении квоты на участие в Конференции регионального отделения ОПОД "Единство" всех местных отделений ОПОД "Единство".
      В нарушение указанных положений закона Советом Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство" не было выделено квоты делегатов для самого многочисленного и реально работающего Саратовского городского отделения ОПОД "Единство", 27.08.2000г. принявшего решение о преобразовании в Саратовскую городскую организацию партии "Единство". Большую часть участников СРО ОПОД "Единство" составляют именно участники Саратовского городского отделения ОПОД "Единство".
   1. На I учредительной конференции Саратовского регионального общественного движения "Единство", в последующем преобразованного в Саратовское региональное отделение ОПОД "Единство" была избрана Контрольно-ревизионная комиссия. Согласно п.8.2. Устава СРО ОПОД "Единство" (зарегистрирован Министерством юстиции Саратовской области 21.02.2000 г. (Свидетельство о регистрации № 2246), перерегистрирован Министерством юстиции Саратовской области 13.04.2000 г.) "Контрольно-ревизионная комиссии избирается: сроком на два года". Полномочия КРК СРО ОПОД "Единство" были подтверждены на II конференции СРО ОПОД "Единство" (Протокол № 2 II внеочередной конференции СРО ОПОД "Единство").
      1. Контрольно-ревизионной комиссией до даты проведения Конференции были затребованы отчеты, документы и объяснения от и.о. председателя исполкома Яковлев А. В., который отказался отчитываться перед КРК СРО ОПОД "Единство", а также предоставлять отчеты и документы о финансово-хозяйственной деятельности исполкома СРО ОПОД "Единство" и Совета СРО ОПОД "Единство", что нарушает п. 8.5. Устава СРО ОПОД "Единство", который гласит: "Контрольно-ревизионной комиссии должны быть предоставлены все материалы и документы Движения, необходимые для проведения ревизии, а также личные объяснения должностных лиц по ее требованию".
      2. Члены КРК СРО ОПОД "Единство" не были извещены о дате, времени и месте проведения и не были допущены к работе III конференции СРО ОПОД "Единство", что является нарушением п. 5.1.1., п. 8.7 Устава СРО ОПОД "Единство".
   2. Не был допущен к работе Конференции член Совета СРО ОПОД "Единство" Болтенко С.И.: Болтенко С.И. получил приглашение на Конференцию с датой начала в 11.00 часов 23.09.2000г. Однако, утром 23.09.2000г. время начала Конференции было изменено с 11.00. на 10.00. часов, о чем Болтенко С.И. не был своевременно уведомлен, и был таким образом лишен возможности участвовать в Конференции. Данный факт является нарушением п. 5.1.1. Устава СРО ОПОД "Единство".
      
      Таким образом, III Конференция Саратовского городского отделения ОПОД "Единство" являлась неправомочной без участия делегатов от Саратовского городского отделения ОПОД "Единство", а также без участия делегатов, являющихся таковыми по статусу в соответствии с п. 5.1.1 Устава, что имело место в связи с невыделением квоты и не извещением о дате, времени и месте проведения Конференции.
   3. В соответствии с письмом председателя Политсовета партии "Единство" Грызлова Б. В. и председателя ЦИК партии "Единство" Попова С. А. № 10 от 26.06.2000 г. установлено, что в местных отделениях СРО ОПОД "Единство" должны быть проведены собрания по преобразованию их в местные организации партии "Единство". Согласно докладу председателя ЦИК Попова С. А. "О партийном строительстве в регионах" ("Единство" бюллетень партийной жизни № 2) делегаты от местных отделений считаются нелегитимными, если в местных отделениях реорганизационные собрания не проводились. В местных отделениях ОПОД "Единство", входящих в состав Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство" такие реорганизационные собрания проведены не были, вопрос о реорганизации не обсуждался, кроме как в Саратовском городском отделении ОПОД "Единство". Таким образом, вопреки вышеупомянутому письму Грызлова Б. В., на III конференции СРО ОПОД "Единство" было принято решение о преобразовании СРО ОПОД "Единство" без соответствующих решений местных отделений, что является нарушением Устава ОПОД "Единства" и требований руководящих органов партии "Единство" и делает неправомочным это решение.
2. В соответствии со ст. 59 ГК РФ, при реорганизации юридического лица в регистрирующий орган в обязательном порядке представляется передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
   Составлению передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемых юридических лиц, что предусмотрено п. 2 ст. 12 Закона РФ "О бухгалтерском учете".
   Согласно Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.95 № 49, основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств. Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. При наличии в организации ревизионной комиссии, проведение инвентаризаций допускается возлагать на нее.
   Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными. Проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц. Инвентаризационные описи и акты подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.
   Таким образом, на основании вышеизложенных положений закона составлению и утверждению передаточного акта между Саратовским региональным отделением ОПОД "Единство" и Саратовским региональным отделением ОПОО - партия "Единство" должна была предшествовать инвентаризация имущества и обязательств Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство".
   С учетом особенностей вида организации - общественное объединение в организационно-правовой форме общественного движения, - а также установленного Уставами ОПОД "Единство" и СРО ОПОД "Единство" разграничения компетенций органов управления общественного движения, проведение инвентаризации имущества и обязательств СРО ОПОД "Единство" находится в компетенции Контрольно-ревизионной комиссии Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство". Кроме того, с учетом компетенции КРК СРО ОПОД "Единство", даже в случае создания отдельной постоянно действующей комиссии, включение в ее состав членов Контрольно - ревизионной комиссии обязательно.
   Однако, учитывая, что члены Контрольно-ревизионной комиссии СРО ОПОД "Единство" инвентаризацию не осуществляли, передаточный акт составлен и подписан без проведения инвентаризации, что является нарушением установленного порядка реорганизации юридического лица.
   На основании изложенного, руководствуясь ст. 51 ГК РФ, ст. ст. 126, 127, 128 ГПК РСФСР,

   прошу:

   1. Признать недействительной регистрацию Саратовского регионального отделения Общероссийской политической общественной организации - партия "Единство".
   
   Приложение:
   
   1. Квитанция об уплате государственной пошлины.
   2. Копия искового заявления для ответчика.
   3. Ходатайство об истребовании доказательств.
   4. Копия Устава СРО ОПОД "Единство".

   С.А. Ислентьев - председатель Контрольно-ревизионной комиссии Саратовского регионального отделения ОПОД "Единство"
   
   О.Н. Абросимова - руководитель аппарата КРК СРО ОПОД "Единство"
   
   Ю.В. Майорова - делегат 2-го съезда партии "Единство"